什么是定向增资

定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员作为财务顾问或自行向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

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定向增资应具备条件：

1、规范履行信息披露义务；

2、最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

4、挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；

5、现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

6、挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；

7、不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

定向增资流程：

1、挂牌公司委托推荐机构会员作为定向增资财务顾问，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。

2、挂牌公司确定定向增资对象，财务顾问指导挂牌公司制定定向增资方案（草案）。

3、财务顾问向上海股交中心报送预审材料。

4、挂牌公司召开董事会批准定向增资方案，关联董事应在投票时回避表决，董事会决议通过之日起2个转让日内，披露董事会决议（董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效）和定向增资方案（包括但不限于下列内容)：

1）增资的股份种类及数量；

2）增资价格或价格区间及定价依据；

3）向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案；

4）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；

5）意向认购人出资方式（以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性）；

6）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、徒弟管理等法律法规，是否获得相关部门批准；

7）前次募集资金的使用情况（如有）；

8）防止增资后股东累计超过二百人的措施；

9）新增股份的登记及限售安排；

10）本次增资前滚存未分配利润的处置方案；

5 、挂牌公司召开股东大会批准定向增资方案，应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（关联股东应在投票时回避表决），股东大会决议通过之日起2个转让日内披露股东大会决议。

6、财务顾问进行尽职调查，并出具盈利预测尽职调查报告。

7、财务顾问经内部审核后向上海股交中心报送申请文件。

8、上海股交中心对申请文件进行审核。

9、上海股交中心审核同意的，将有关文件报送上海市金融办备案。

10、上海市金融办同意备案的，上海股交中心出具同意定向增资的通知，挂牌公司收到通知的2个转让日内予以公告，并通时公告定向增资股份认购办法。

11、挂牌公司实施定向增资，会计师事务所完成验资。

12、财务顾问向上海股交中心报送审核文件。

13、上海股交中心对报送文件审核同意后，3个工作日内出具新增股份登记函。

14 、挂牌公司自新增股份登记函出具之日起5个工作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。

15、挂牌公司在完成定向增资股份登记之日起2个转让日内，披露定向增资结果报告书（包括但不限于下列内容）：

1）定向增资履行的相关程序；

2）定向增资股份的种类和数量；

3）定向增资价格及定价依据；

4）定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；

5）募集资金情况、用途及相关管理措施；

6）认购人情况及认购股份数量；

7）定向增资后股东人数；

8）定向增资后股本变动情况；

9）定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析；

10）定向增资股份的登记限售情况。

16、挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，财务顾问披露关于挂牌公司定向增资的专项意见。

17、挂牌公司应在年度报告中披露定向增资募集资金的使用情况。